謝謝各位：公司的確不差錢；公司募集資金約12億，該酒店約3億。本次收購是資產(chǎn)收購，不是股權(quán)收購。收購后用該資產(chǎn)重新設(shè)立酒店公司對外營業(yè)。我的想法是，該公司上市正在排隊期間。穩(wěn)一些好。用自有資金去投資非主業(yè)的項目，說明公司真的不差錢，上市募集資金無意義。因我非專業(yè)人士，所以不確定。有人說，只要對外投資占凈資產(chǎn)比列很小就沒事情。所以擔(dān)心

這種事情最好不要發(fā)生，這樣做豈不是說明：1、公司不差錢，2、公司主營業(yè)務(wù)不需要再融資進(jìn)行擴(kuò)大，都花錢去做酒店了

那么,此次收購后公司持有酒店的比例為多少?法律雖沒有明確禁止,但在排隊期間,穩(wěn)重些好.

（1）甲、乙構(gòu)成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。 （2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達(dá)到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。 （3）甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。 試題點(diǎn)評：看到本題前面敘述的各項時間條件，可能會很緊張，其實(shí)問題中并沒有問到相關(guān)的時間是否符合規(guī)定。這道題需要對一致行動人的概念和界定，以及股票上市條件和收購期滿后收購人的義務(wù)等考點(diǎn)做綜合的把握。

從稅收的角度出發(fā)首先假設(shè)B公司不采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直接從A公司購買土地，那么需要支付價款10億元。而A公司需要繳納土地增值稅，土地增值稅增值率是：（10-5）/5=100%，適用稅率40%，速算扣除系數(shù)5%。因此繳納的土地增值稅是=5*40%-5*5%=1.75億同時，A公司因為出售土地所得，還需要繳納企業(yè)所得稅。土地成本是5億，支付的土地增值稅是1.75億，售價是10億，因此需要繳納的企業(yè)所得稅是：（10-5-1.75）*25%=0.8125億因此如果B公司直接購買土地，A公司需要支付的稅款是2.5625億，而A公司最終獲得的收益是10-5-2.5625=2.4375億。如果B公司采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從G公司直接收購A公司，假設(shè)G公司最終的獲利也是2.4375億，倒推回去的股權(quán)收購獲利=2.4375/（1-75%）=3.25，從而得出B公司收購A公司的價格=3.25+2.5=5.75億即可。這比直接購買土地10億節(jié)省了4.25億元，而G公司獲得的利潤還是不變，都是2.4375億元?？偨Y(jié)，B公司可以從這兩個方面去和G公司談股權(quán)收購價格，定價在5.75億即可，當(dāng)然，也可以適當(dāng)?shù)淖尷?，把價格定高一丁點(diǎn)，相信G公司也是很樂意接受的。

（1）扣除土地使用權(quán)所支付金額=5000+150=5150（2）扣除的開發(fā)費(fèi)用=（5150+3500）*10%（3）扣除的有關(guān)稅金=15000*5 .5%(4)扣除的其他費(fèi)用=(5150+3500)*20%