有限責任公司叫股權(quán)，股份公司才叫股份。第二，有限責任公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。而且在符合法律規(guī)定的條件下，股東享有轉(zhuǎn)讓與不轉(zhuǎn)讓的自由,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。1召開股東會，做出同意其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 需要簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且需要得到股東大會的批準。 你可以寫一份委托文件請人代理

(1)根據(jù)我國《公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責任公司股東超過半數(shù)表決通過后，股權(quán)方可轉(zhuǎn)讓。股東會討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓時。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當按照同等條件購買該股權(quán)，不同意轉(zhuǎn)讓又不同意購買，視為同意轉(zhuǎn)讓；股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不需經(jīng)過股東會表決同意，只需股東之間協(xié)商并通知公司及其他股東即可。(2)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議中應(yīng)對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)作出明確規(guī)定。(3)收回原股東的出資證明書，發(fā)給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記。(4)修改公司章程。并把新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記，至此，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

1.公司性質(zhì)是股份有限還是有限責任，這個很重要，要落實；2.有限責任可以有一個股東，稱為一人有限；股份有限必須兩個以上；3.如果是股份有限，兩種做法：一、將公司股權(quán)調(diào)整成兩個名義股東，但由一人實際控制，存在一定的風險；二、將股份有限改制為有限責任，成為一人有限，這個需要咨詢，逆向改制很多工商不知道，不給你辦。4.法人代表辦理很簡單，工商咨詢即可。

自轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)到當?shù)毓ど叹肿兏ㄈ?股東程序:1、公司變更申請書2、股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議3、公司股東會決議4、公司章程修正案5、公司新法人身分證變更完工商還應(yīng)變更代碼和稅務(wù)登記證，

到公司所在地的工商部門查詢即可 ，是可以提供查詢的，這是我在中國黃頁上找的不知是否對你有幫助

樓上亂講。 1）不可以。按公司法規(guī)定有限責任公司的股東人數(shù)最少為兩人。 2）如果要成立一人有限責任公司必須重新注冊。 3）有限責任公司和一人有限責任公司是有根本區(qū)別的不可以以任何形式相互轉(zhuǎn)換。 目前有兩個辦法解決你朋友的問題： 一是注銷此公司重新注冊一人有限公司， 二是你朋友可以找一個代理人（自己信得過的人）來出面收購那兩個股東的股份（用你朋友的錢），然后做一個“影子”股東，實質(zhì)上不參與管理，還是和你朋友獨資沒什么區(qū)別。

目前各地就象熟版講的二種做法,各有利弊俺觀點在登記中以書式審查為主,必要時起動實質(zhì)審查,一般情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記中也是書式審查,對有反映\有疑點的起動實質(zhì)審查

實際工作中，還是作為登記人員要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方到場簽字，比較穩(wěn)妥，其他的變更登記還無所謂，登記中我們發(fā)現(xiàn)，由于有的公司管理不規(guī)范，未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，股東之間已經(jīng)私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，而且很久了，股東還不是一個地方的，還有的是委托代簽的，沒有真實性。

可以同時辦理。有限責任公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：?1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書，請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容；2、《指定（委托）書》；3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：變更法定代表人：根據(jù)章程規(guī)定作出的股東會、一人有限責任公司股東作出的決定或董事會決議。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（1）股東會決議（股東之間轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的可不提交決議）；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）股東發(fā)生變化的應(yīng)提交新股東的資格證明。提請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的應(yīng)提交公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股東的姓名（名稱）、出資時間、出資方式、出資額及董事、經(jīng)理、監(jiān)事發(fā)生變化的，還應(yīng)提交打印的與公司修改后的章程載明內(nèi)容一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應(yīng)在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。

可以，但是你弟弟必須持有法規(guī)規(guī)定的最低股份。如果你的弟弟只是形式上的法人（實際并不持有公司股份）那你至少要在新的公司章程中體現(xiàn)出他持有的最低股份，否則你的公司就成了“獨資公司”也就是一人公司。

補充一點,是全體的股東都已經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓了!!并前原股東放棄了優(yōu)先購買權(quán)!!在此前提下：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1、原股東召開股東會并形成決議：同意轉(zhuǎn)讓，原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2、由轉(zhuǎn)讓方（原股東）與受讓方（新股東）之間簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（至少四份：雙方各一份，一份公司留存，一份工商變更用）。 至于新股東要不要承擔原股東的債權(quán)債務(wù)，可以在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中做出明確規(guī)定，法律上沒有強制新股東必須承擔。3、新股東召開股東會并形成決議：形成新的董事會及董事、監(jiān)事會及監(jiān)事、通過章程修正案等事項。4、公司章程修正案（新股東簽字）。5、工商變更登記表、股東構(gòu)成表、委托書等（可到工商局領(lǐng)?。?。

首先，明確一點：有限責任公司是法人，自然人股東為法人代表；如果自然人股東將股份轉(zhuǎn)讓，需要繳納的是所得稅、印花稅，所得稅按照轉(zhuǎn)讓價高于原投資額的部分繳納20%；印花稅按照轉(zhuǎn)讓額的萬分之五；如果轉(zhuǎn)讓雙方為父子關(guān)系，則可以按照原投資額平價轉(zhuǎn)讓，不繳納所得稅，依據(jù)是“轉(zhuǎn)讓價低于凈資產(chǎn)又無正當理由的，按照凈資產(chǎn)確認轉(zhuǎn)讓價”，這里的正當理由，直系親屬就是正當理由，稅總有明文規(guī)定。

轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資，必須將受讓人的姓名或名稱記載于股單，并將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資記載于股東名冊。

有限責任公司與股份有限公司的差異： 有限責任公司與股份有限公司的差異： 1．股東的數(shù)量不同。有限責任公司的股東1~5O 人。而股份有限公司的股東則沒有數(shù) 量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少2人。與有限責任公司不同，必 須設(shè)立股東大會，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 2．注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)與 范圍不同，其注冊資本數(shù)額標準也不盡相同，我國《公司法》規(guī)定：注冊資金不得少于下列 最低限額： （1）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元； （2）以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元； （3）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元； （4）科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司人民幣10萬元；特定行業(yè)的有限責任公司注冊資金最低額 高于上述規(guī)定者，由國務(wù)院另行規(guī)定。 而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規(guī)定為1000萬元，對允許由其他法律 或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準上市公司的股 本總額不少于人民幣5000萬元。 3．股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自 所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數(shù)額較小，每一 股金額相等。 4．發(fā)起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募 集資金，其股票不可以公開發(fā)行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發(fā)起或募集 設(shè)立向社會籌集資金，其股票可以公開發(fā)行并上市交易。 5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股 本；股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時，必須有過半數(shù)股東同意方可實行；在轉(zhuǎn)讓股本的 同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉(zhuǎn)讓， 但不能退股。 6．公司組織機構(gòu)的權(quán)限不同。有限責任公司股東人數(shù)少，組織機構(gòu)比較簡單，可只設(shè) 立董事會而不設(shè)股東會或不設(shè)監(jiān)事會， 因此， 董事會往往由股東個人兼任， 機動性權(quán)限較大。 股份有限公司設(shè)立程序和組織復(fù)雜，股東人數(shù)較多而相對分散，因此，股東會使用的權(quán)限受 到一定限制，董事會的權(quán)限較集中。 7.股權(quán)的證明形式不同。有限責任公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的出資證明書；股份有限 公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的股票。 8．財務(wù)狀況公開程度不同。有限責任公司的財務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交 各股東即可，無須公告和備查，財務(wù)狀況相對保密；股份有限公司，由于其單。如前所述，公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩 種。 發(fā)起設(shè)立比較簡單， 而募集設(shè)立因需向社會公眾募集股份， 故出于保護社會公眾的目的， 其設(shè)立程序比較復(fù)雜。在有限公司設(shè)立中，只有發(fā)起設(shè)立的方式，而不用募集設(shè)立方式。 2．有限公司的組織結(jié)構(gòu)比較簡單，由于有限公司的股東人數(shù)比較少，有時僅有兩個或者 更少，所以，并不要求有限公司必須設(shè)立股東會。在國外，有限公司可以只設(shè)董事會，甚至 只設(shè)立一名執(zhí)行董事，故其必設(shè)機構(gòu)極其簡單。我國公司法也接受了這種做法。 3．有限公司股東人數(shù)有最高數(shù)量的限制。因股東人數(shù)較少，所以，股東之間容易協(xié)調(diào)。 同時由于其人合因素較重，協(xié)商解決公司事務(wù)的難度往往較小。 4．有限公司之公示主義稍為緩和。公示主義公司承擔的、向一定范圍內(nèi)人或社會公眾公 布公司狀況，特別是公司財務(wù)狀況的義務(wù)。對于股份公司而言，股份公司承擔比較嚴格的公 示義務(wù)。有關(guān)股份公司的公示義務(wù)，主要由公司法和證券法加以規(guī)定。但在有限公司中，公 示義務(wù)雖然存在，但程度比較輕，通常只需對公司股東公布，而無須對社會公眾公布。 (二)有限責任公司的弱點 1． 有限公司因采用有限責任制度具有人合公司特點， 這使得公司股東可以利用此種方式 從事個人的業(yè)務(wù)。由于缺乏社會公眾的監(jiān)督，難免會出現(xiàn)個別股東濫用公司形式，不當?shù)靥?避責任和風險。 2．有限公司不注重公示主義，這使得股東之間得以在眾多公司事務(wù)上保守秘密。股東或 公司更容易因此忽視公司債權(quán)人的利益， 甚至會通過公司從事如高額負債、 損害社會公眾利 益及相對人利益。 3．有限公司的出資轉(zhuǎn)讓不像股份轉(zhuǎn)讓那樣自由，通常須獲得其余股東的同意，且出資轉(zhuǎn) 讓必須變更或者說修改有限公司的章程。 對股東而言， 這不利于其實現(xiàn)投資的流動性和增強 投資的變現(xiàn)能力，故投資風險相對較高。 三、股份有限公司有何利弊 (一)股份有限公司的優(yōu)點 1．可以加快資本集中 隨著社會化大生產(chǎn)發(fā)展的實際需要，適當?shù)馁Y本集中是企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增強企 業(yè)競爭能力的重要方式。通過設(shè)立股份公司，可以較大規(guī)模地吸收社會閑散資金，將超量的 生活資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資金，應(yīng)該說，股份公司在集中小額資金形成巨額資本的過程中，顯現(xiàn) 出獨特的作用，這對國家的整體經(jīng)濟發(fā)展來說，是極其有利的，股份公司主要是通過發(fā)行股 票方法向社會公眾東， 在公司中具有更多的表決權(quán)， 并可以通過各種途徑如選任董事等 實現(xiàn)對公司管理權(quán)的控制，相反，股份公司小股東雖然持有公司股份，但卻極少獲得有效的 表決權(quán)。 這種以股份多少為標準的權(quán)利分配體系雖然并非不合理， 但容易形成大股東對小股 東權(quán)利的漠視，甚至會出現(xiàn)大股東置小股東利益于不顧的現(xiàn)象。當然，就現(xiàn)代國外公司法發(fā) 展情況來看，人們已經(jīng)注意到小股東“失權(quán)現(xiàn)象”的嚴重性，并通過制定各種特殊法律來限制 大股東濫用其控股地位。但是，只要按照投資分配權(quán)利的原則，就無法在根本上解決大股東 濫用權(quán)利的問題，挽救小股東受操縱的地位。 2．設(shè)立和運行機制比較復(fù)雜 在各種公司形態(tài)中， 股份公司的設(shè)立和運行最為復(fù)雜。 各國法律對股份公司的設(shè)立條件、 設(shè)立程序、方式、管理結(jié)構(gòu)和原則、監(jiān)督體制和財務(wù)處理等一系列問題，都作出了非常細致 和具體的規(guī)定。一方面，這并不是每個投資者可以輕易了解和把握的，即使這種體制向其提 供了某種保護，投資者也未必能夠真正懂得運用這些手段進行自我保護；另一方面，由于股 份公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜， 其內(nèi)部諸多機構(gòu)相互分權(quán)并相互制約， 故對市場變動的反應(yīng)能力相對較弱， 行動比較遲緩，這無疑也會影響投資者的切身利益。 3．容易引發(fā)投機行為 股份公司在設(shè)立及運行中都可以對外發(fā)行股票， 所發(fā)行股票一旦進入流通市場， 就成為 價格獨立的新的商品形式。 其價格除受到股份公司經(jīng)營情況影響外， 還在相當大程度上受到 其他因素的影響， 從而出現(xiàn)股票價格的波動。 股票價格的波動為投機行為提供了良好的土壤， 這使得有些投資者脫離企業(yè)，以股票買賣為業(yè)。股票的流動性與其投機性是相伴而生的，既 然允許組建股份公司，就必然發(fā)行股票，也就必然會導(dǎo)致某種程度的投機為。當投機過度 時，將有可能引起社會的動蕩，給整個經(jīng)濟生活帶來不利后果。 4．容易鼓勵企業(yè)盲目擴張 股份公司本身就是一種融資工具。對公司大股東和管理者來說，它在大量吸收社會閑散 資金的同時，只付出較小的成本。為了盡快擴大企業(yè)規(guī)模，增強其市場競爭力，股份公司往 往會走上盲目擴張的道路，這極有可能浪費資金，降低投資回報率。

是越做越大了